Портрет эмитента: каким критериям должна соответствовать компания

Облигации выпускают через регистратор, в качестве которого могут выступать Московская и Санкт-Петербургская биржи, Национальный расчетный депозитарий (НРД) и Банк России. Разбираемся, какие требования к эмитентам предъявляет каждый из регистраторов и какие компании могут претендовать на льготы при эмиссии ценных бумаг.

Кто может выпускать облигации по закону

Базовые требования для эмитентов установлены законодательно:

• в статье 33 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• в статье 31 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общие требования для компаний-эмитентов следующие.

1. Устав предусматривает возможность эмиссии ценных бумаг, в том числе облигаций. Если в Уставе этого нет, нужно внести в него изменения.
2. Уставной капитал полностью оплачен на момент регистрации выпуска. Это гарантия того, что эмитент исполнит свои обязательства перед инвесторами.
3. Эмиссия одобрена большинством голосов на общем собрании акционеров или участников общества и оформлена документально в виде решения о выпуске. Решение — одно из базовых правовых оснований для выпуска бумаг.

По закону индивидуальные предприниматели (ИП) не могут выпускать облигации. Если бизнес крупный и готов масштабироваться, ИП может стать учредителем компании как обычное физическое лицо. Статус ИП при этом можно сохранить и выпустить облигации от лица компании.

Требования при выпуске облигаций через биржу

Это наиболее распространенный способ эмиссии долговых ценных бумаг. В таком случае они считаются биржевыми: любой инвестор может купить облигации при размещении и на вторичном рынке. При этом эмитент должен соответствовать критериям биржи.

Общие требования к компании-эмитенту указаны на сайтах Московской и Санкт-Петербургской бирж. Основные:

• компания существует не менее трех лет;
• годовая выручка — от 120 миллионов рублей;
• прозрачный бизнес — есть сведения о конечных бенефициарах;
• компания не в стадии банкротства;
• эмитент не выступает ответчиком или соответчиком в арбитражном процессе;
• объем выпуска — от 50 миллионов рублей.

У эмитента могут быть долги — например, кредиты или облигационные займы. При этом важно, чтобы обязательства по ним своевременно исполнялись. Если с этим нет проблем, то наличие таких обязательств не будет препятствием для эмиссии.

Если бизнесу менее трех лет или его выручка меньше 120 миллионов, он может выпустить облигации с привлечением оферента. Это компания-поручитель, которая соответствует требованиям биржи.

Финансовые критерии. Эмитент должен соответствовать следующим условиям:

• есть кредитный рейтинг от одного из российских агентств — это АО «Эксперт РА», АО «АКРА», ООО «НРА» и ООО «НКР»;
• есть аудиторское заключение для годовой отчетности по РСБУ;
• чистые активы покрывают объем выпуска облигаций и проценты по купонам;
• нет убытков за последний календарный год;
• отношение чистого долга к EBITDA — не более 4,5.

Будет плюсом, если компания оформляет отчетность по МСФО, но это не обязательное условие.

Минимальный рейтинг для включения в котировальные списки Мосбиржи — B–. Если у эмитента нет кредитного рейтинга или он ниже установленных биржей требований, компания вправе привлечь оферента для выпуска облигаций. При этом рейтинг эмитента может отличаться от рейтинга ценной бумаги.

Требования при выпуске облигаций через биржу для отдельных секторов

Это касается четырех секторов листинга — роста, инноваций, устойчивого развития или с повышенным инвестиционным риском.

Сектор роста. К нему относятся представители малого и среднего предпринимательства, которые могут претендовать на компенсацию затрат по выпуску облигаций и купонным выплатам, или компании с кредитным рейтингом не ниже ВВ–. Компания должна соответствовать критериям:

• срок существования — не менее трех лет;
• выручка от 120 миллионов до 10 миллиардов рублей;
• минимальный объем выпуска — от 50 миллионов рублей;
• есть поручительство от корпорации МСП или «якорные» инвестиции от «МСП Банка».

Чтобы претендовать на субсидию, компания не должна иметь долгов перед налоговой или получать финансовую поддержку по другим государственным программам. А еще ей нужно:

• входить в реестр МСП на момент обращения на биржу;
• относиться к российской налоговой юрисдикции;
• иметь учредителей из России с долей в уставном капитале более 50%;
• не относиться к микрофинансовой сфере или лизингу.

Сектор инноваций. Инвестор имеет право не платить НДФЛ от продажи или погашения облигаций представителя сектора, если объем годовой выручки эмитента не превышает 75 миллиардов рублей.

Требования к эмитенту:

• продукты, услуги или технологии входят в перечень приоритетных направлений развития науки или перечень критических технологий РФ — утверждены Указом Президента РФ от 7 июля 2011 года № 899;
• инвестирует в нанопроекты и компании, которые используют высокотехнологичные и инновационные технологии;
• финансируется или участвует в проектах АО «РОСНАНО», АО «РВК», фондом VEB Ventures и «Сколково»;
• работает с применением инновационных подходов и технологий;
• объем выпуска облигаций — не менее 500 миллионов рублей.

Сектор устойчивого развития. К этому сектору относится выпуск облигаций, цель которых — привлечь инвестиции в социально значимые проекты и в область экологии. Требования к выпуску бумаг:

• есть независимая внешняя оценка от организаций, которые аккредитованы ВЭБ.РФ, на соответствие целям и стандартам в сфере экологии, социального финансирования или устойчивого развития;
• целевое использование привлеченных средств;
• при выпуске дополнительно используют слова «зеленые облигации», «социальные облигации» или «облигации устойчивого развития».

Документы по независимой оценке могут быть на русском или английском языках — требование установлено в Правилах листинга Московской биржи.

Сектор компаний повышенного инвестиционного риска. Бумаги таких компаний торгуются с предупреждением инвесторов о рисках. Отнести эмитента в этот сектор могут, если, например, другие его выпуски уже включены в этот сектор или если сам эмитент или его поручитель — микрофинансовая организация. Полный список факторов есть на сайте Московской биржи.

Требования при выпуске облигаций через НРД

При таком размещении облигации реализуются по закрытой подписке, а значит, круг инвесторов известен заранее. Их поиск — забота эмитента или организатора выпуска. Облигации при этом обращаются на внебиржевом рынке.

Требования со стороны НРД мягче, чем требования биржи. Например, не нужно получать кредитный рейтинг и регистрировать проспект ценных бумаг. Выпустить облигации через НРД может компания, которая:

• является резидентом РФ;
• готова предоставить сведения о бенефициарах;
• раскрывает данные о виде деятельности, источниках происхождения денег и имущества, финансовом положении — по запросу;
• имеет полностью оплаченный уставной капитал.

Как правило, закрытая подписка — это шанс для молодых компаний, которые не могут выпустить облигации на бирже. С поиском потенциальных инвесторов таким эмитентам помогают организаторы выпуска облигаций.

Требования при выпуске облигаций через Банк России

Центральный банк РФ (ЦБ) выпускает и размещает облигации, у которых есть особая специфика. Сроки рассмотрения эмиссионных документов в этом случае, скорее всего, будут выше, чем у других регистраторов.

В целом к регистрации и выпуску через Банк России прибегают только тогда, когда специфика облигаций не позволяет выпустить их через биржу или НРД. Например, выпускать облигации через ЦБ должны микрофинансовые организации. Полный перечень компаний, которые попадают под эмиссию ценных бумаг через ЦБ, утвержден приказом Банка России от 05.10.2022 № ОД-2062.

Портреты эмитентов

С учетом требования со стороны биржи, депозитария и Банка России можно выделить четыре основных портрета эмитента облигаций — привели их в таблице.

Есть три регистратора, через которые можно выпустить облигации, — биржа, НРД и Банк России. У каждого свои требования к эмитентам, при этом возможность привлечь финансирование с помощью облигаций есть у многих компаний. Чтобы разобраться, какой способ подойдет вашей компании, оставьте заявку на консультацию — специалисты ООО «ИК Диалот» вам помогут.